秦二世二年（公元前208年），由于秦的暴政，天下百姓纷纷揭竿而起，反抗秦的统治。又因为秦二世对于起义军采取不管不问的态度，导致各地起义军势力迅速壮大，起义军队伍也得到了快速的增长。这一年的冬天，陈胜派遣将领周昌向西行进到戏水，此时兵力有数十万。二世十分吃惊，召集群臣商议。
少府（官名，主要是替皇帝管理私财和生活事物的官员）章邯建议：“现在盗贼已经来了，而且人多势强，现在调发郡县的军队已经来不及了。现在骊山有很多修筑陵墓的刑徒，请求皇帝赦免他们，发给他们兵器来迎击盗贼。”二世于是大赦天下，派章邯率领被释放的刑徒，打退了周昌的军队，在曹阳杀死了周昌。
有此胜利之后，二世又派遣长史司马欣、董翳协助章邯攻打盗贼，在城父杀死了陈胜，在定陶打败了项梁，在临济消灭了魏咎。楚地盗贼中有名的将领都被杀死了，章邯就向北渡过黄河，在巨鹿攻打赵王歇等人。
由此可见，这支由刑徒组织起来的队伍，战斗力还是非常强的，如果秦二世能够好好运用这支军队，那么平定关东的盗贼或许不是一件难事。但，事情的发展往往出乎我们的预料。
正在这危急的时刻，赵高劝二世说：“先帝统治天下时间很长，因此群臣不敢做坏事，说坏话。现在陛下年轻，刚刚登上帝位，怎么能和公卿大臣们在朝堂上决断事物呢？如果事情有差错，就把自己的短处给暴露了。天子自称为朕，本来就不能让人轻易听到声音。”二世认为赵高说的很有道理，于是经常住在宫里，和赵高决断各种事物。从此之后，公卿大臣们很少有机会见到皇帝了，皇帝的权力慢慢落在了赵高的手中。而盗贼也变得越来越多了。
幸运的是，此时的朝廷中，并不完全都是赵高这样的佞臣。还是有很多大臣在担忧秦国的命运，右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏说：“关东各路盗贼同时起兵，秦国发兵镇压，已经杀死很多人了，可是叛乱仍然没有平息。盗贼太多，正是因为戍守和劳役使百姓过于辛苦，赋税过于沉重。请求暂时停止阿房宫的修建，减少了四方的戍守。”
由此可见，秦国并不是都是佞臣，并不是没有明白人。那这些正确的建议，二世皇帝会不会采纳呢？
二世听了这些建议后，对着他们三位说：“尧舜的屋椽不加整治，房顶的茅草不加修葺，吃饭用土碗，喝水用瓦盆，现在即使是看守城门的人，也不会比这更节俭了。大禹凿开龙门，打开华夏的通道，疏导黄河的积水，将其引入大海，亲自拿着工具操作，磨光了小腿上的汗毛，现在奴仆的劳苦也不会比这更厉害了。那些尊贵而拥有天下的人，应该为所欲为，主要是严明法令，下面的人不敢做坏事，就能控制四海之内了。”
“像虞、夏的君主，尽管贵为天子，却亲自从事穷苦的工作，为百姓做表率，这样还要法令干什么？我贵为万乘之君，却名不副实，我要制造千乘的车架，设置万乘的臣属，以此才符合我的名号。况且先帝出身于诸侯，后来兼并天下，现在天下已经平定，对外能够驱逐夷狄来安定边境，对内兴建宫殿来显示威仪，而各位都看到了先帝功业的开创过程。”
“现在我继位两年之内，各路盗贼同时起兵，各位不能制止，又想要废除先帝推行的政策，既不能报答先帝，又不能对我尽忠效力，凭什么身居高位？”二世下令将冯去疾、李斯、冯劫交给御史，追究他们的罪行。冯去疾、冯劫说：“作为将相，我们不能受到这样的侮辱。”于是他们自杀了。李斯认为自己拥立二世立有大功，没有自杀，最终还是被囚禁，遭受了各种刑罚。
二世三年（公元前207年），赵高终于当上了丞相，当上丞相不久之后，就将李斯问罪杀死。这一年夏天，章邯等人率领士兵包围了巨鹿，楚国的上将军项羽率领楚国的士兵前往巨鹿救援。在项羽的打击下，章邯等人的作战屡次败退，二世派人责备章邯，章邯心里非常害怕，派长史司马欣向朝廷请示。此时的朝廷已然在赵高的控制之下。面对从前线赶来的司马欣，赵高禁闭宫门，不接见他，对他表示了极大的不信任。
司马欣再宫门外等了四天都得不到召见，非常害怕。就逃走了，在逃走的途中，司马欣害怕赵高追杀他，放弃大路，选择从小路回到章邯军中。他这一举动也使得他躲避了赵高对他的追杀。司马欣见到章邯说：“赵高在朝中独揽大权，将军有功会被嫉妒，遭到陷害被处死，无功也会被获罪处死。”而此时项羽也开始猛攻秦军，俘虏了王离，章邯等人于是带领军队向诸侯投降。
八月，赵高想要作乱，担心群臣不服，就事先做了一个试验，他找来一只鹿献给二世，说：“这是一匹马。”二世虽然昏庸，但还不至于眼瞎，笑着对赵高说：“丞相错了吧？这是一匹鹿。”赵高问身边的大臣，有的沉默不语，有的为了迎合赵高就说是马，也有人说是鹿。赵高趁机就把那些说是鹿的人暗中治罪。经过这件事之后，朝廷中的大臣就都已经是赵高的人了。
赵高以前多次说：“关东的盗贼不会有什么作为”，等到项羽在巨鹿打败秦军，燕、赵、齐、楚、韩、魏又都自立为王。函谷关以东，民众大多背叛秦朝官吏响应诸侯，诸侯都率领各自的军队向西进军。刘邦率领几万人已经占领了大量武关，私下派人与赵高联系。赵高担心二世发怒，自己受到诛杀就以生病为借口不去朝见皇帝。有一天晚上，二世做梦，梦见一只白虎咬他所乘车架左边的马，将其咬死。他感觉很奇怪，就去问占卜的人。占卜的人说：“泾水之神在作祟。”二世于是在望夷宫斋戒，将四匹白马沉入水中，祭祀泾水。
但是，祭祀神仙已经救不了此时的秦帝国了。
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